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小股东诉海航案二审开庭 法院判决依据存疑
时间:2009年8月6日14:32 我来说两句
来源:《证券日报》
 

 来自成都的小股东王川没有想过,他对海南航空股份有限公司(Hainan Airlines Company Limited,简称“海航”)股东大会的诉讼让自己成了海口的常客。

  这是他这大半年第四次来海口了,昨天(5日)海口市中级人民法院开始对这一案件的二审,在法官未告知原告情况下,海南中院临时宣布应海南航空要求进行不公开审判。

  《证券日报》记者事后得知,海口中级法院称二审无须采取审判形式,只需要书面问询。原告在没有代理人情况下单独出席,在对双方进行问询后法官王曼莉宣布不再开庭审理。

  海航的法律部人士仍否认原告的所有指控,也没有提出和解要求。

海航不认为自己违法

  海航证券部人士对《证券日报》记者表示了不解和遗憾:“我们没想到会发生这样的事,对谁都没有好处。”他对记者解释说:“我们因为位置比较偏,从来没有小股东从外地来开股东大会,这次王川自费从四川过来,公司就特别重视。会后我们董事长、财务总监又单独和他聊了很久,这可是我们中层干部都享受不到的待遇。当时大家也聊的很不错,不知道为什么他回去后就变了态度。不过既然走到这一步,我们也只好法庭上见了。”

  事情缘自去年12月30日,海南航空召开的临时股东大会,表决通过23亿资产收购议案。王川认为股东大会对这桩收购的表决不合程序,将海南航空告上法庭。今年3月12日海口市龙华区人民法院对此立案。

  4月28日海口市龙华区法院不公开审理了此案,并提出了调解建议。在原告拒绝了庭下和解后,6月8日,龙华区法院判决王川败诉。在判决书中,龙华区法院称原告所诉讼的海南航空股东大会违规,只是部分违反了证监会的部门规章,不涉及违法。

  此次,王川再次出庭,坚持认为海南航空作为上市公司,召开股东大会应该遵循《上市公司股东大会规则》时高管应该出席,并介绍主要股东代表。

  而海航工作人员也满腹委屈,对《证券日报》记者说:“我们这么大个公司,高管不可能都呆在海南,像我们有个副总就长期在北京办公,还有的在其他基地。而且经常要参加世界航协之类的会议,光开会都忙不过来,每次开会都把他们全叫回来,也不现实。”

  “说我们在介绍股东代表时没介绍别人,只介绍了他,因为就他一个远道而来的小股东,我们介绍他是给他面子。之前每次开会都是那几个人,大家都认识。”这位海航工作人员愤愤然说道。

法院判决依据存疑

  记者就此询问了海南证监局相关负责人,他表示:“我们以前参加海航的股东大会、董事会在程序上都还比较规范,但我们也提出过一个问题,就是海航的董事会较多以通信表决方式召开,即董事不到现场开会而是通过传真形式表决通过议案,这种方式虽然也是允许的,但我们认为数量太多不利于董事对公司决议充分展开讨论,缺乏相互交流,这样董事在信息沟通不充分的情况下就把决议通过了,也给董事自身增加了风险。”

  同时,这个案子的判决让很多法律界人士哭笑不得。“龙华区法院完全置证监会规定不顾啊!”一位证券界律师感叹。

  海南证监局也对记者表示。一般来说案件审理是有法律依法律,没有法律依法规,没有法规依部门规章。如果部门规章跟上位法不冲突,也可以作为法院判决案件的依据。不能因为这是部门规章就可以不遵守。

证监会将对资产转让进行评估检查

  海航工作人员在和记者交谈中表示,出现这样的事情是他们从来没想到的,不过这也提醒公司在发展自身的同时,更关注公司治理等方面的细节。王川在诉讼的同时因发现海航多方面的违规不仅没有改正,还在进一步扩大公司损失,遂向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所递交了举报材料。中国证监会批复海南省证监局处理此事,7月20日,在接到法院判决后,他也收到了证监会的回复。

  经过半年多的奔走,这两页薄薄的回函却给了他莫大安慰。海南证监局经过充分调查后,认定海南航空此次股东大会确实违反了《上市公司股东大会规则》的有关规定,对此证监局将下发监管关注函,要求海南航空进行整改。

  另外对于此次大会审议的资产转让是否涉嫌利益输送,海南省证监局表示“已提请中国证监会会计部,对评估报告进行检查,如检查出价值不公允或存在利益输送情况,该局将依法对公司采取监管措施。”

 



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